新旧公司管理系统法对比(全文比较).docx

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1、新旧公司法对比（全文比较）：目录、总则新公司法（2006年）旧公司法（2004年）根据2004年8月28日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议关于修改 中华人民共和国公司法的决定第二次修 正2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议修订）2006年1月1日起正式施行。（1993年12月29日第八届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过根据 1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议关于修改中 华人民共和国公司法的决定第一次修正 根 据2000年8月28日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的

2、决定第二次修 正）第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定 第五章股份有限公司的股份发行和转第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转第一节股份发行 第二节股份转让 第三节上市公司 第五章公司债券 第六

3、章公司财务、会计 第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算 第九章外国公司的分支机构 第十章法律责任 第十一章附则第一章总则第一节股份发行第二节股份转让第六章 公司董事、监事、高级管理人 员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本 法。第一条为了适应建立现代企业制度的需要， 规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债 权人的合法权益，维护社会经济秩序

4、，促进社 会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本 法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境 内设立的有限责任公司和股份有限公司。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境 内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产， 享有法人财产权。公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认 缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公 司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。第三条有限责任公司和股份有限公司是企业 法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股 东以其

5、所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利。第四条 公司股东 作为出资者按投入公司的 资本额享有所有者的资产受益、重大决策 和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权， 依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、 行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守 信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责 任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经 营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组

6、 织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和 实现资产保值增值为目的。第六条公司实行权责分明、管理科学、激励 和约束相结合的内部管理体制。第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、 行政法规规定的条件和要求，转换经营机制， 有步骤地清产核资,界定产权,清理债权债务， 评估资产，建立规范的内部管理机构。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关 申请设立登记。符合本法规定的设立条件的， 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或 者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件 的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准 的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司

7、登记机关申请查询公司登记 事项，公司登记机关应当提供查询服务。第八条 设立有限责任公司、股份有限公司， 必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条 件的，登记为有限责任公司或者股份有限公 司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有 限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批 的，在公司登记前依法办理审批手续。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发 给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公 司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名 称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的 事项发生变更的，公司应当依法办理变更登 记，由公司登记机关换

8、发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司，必须 在公司名称中标明有限责任公司或者有限公 司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须 在公司名称中标明股份有限公司或者股份公 司字样。第九条依照本法设立的有限责任公司，必须 在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名 称中标明股份有限公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司， 应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股 份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本 法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司 变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变 更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债 务由变更后的公司承继。第十

9、条公司以其主要办事机构所在地为住 所。第十条公司以其主要办事机构所在地为住 所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有约束力。第十一条设立公司必须依照本法制定公司章 程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登 记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限 制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程并经公司登 记机关变更登记，可以变更其经营范围。第十二条 公司的经营范围由公司章程规定， 并依法登记。公司可以修改公司章程，改变 经营范围，但是应

10、当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须 经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规 定，由董事长、执行董事或者经理担任，并 依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变 更登记。第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司， 应当向公司登记机关申请登记，领取营业执 照。分公司不具有法人资格，其民事责任由 公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是， 除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的 债务承担连带责任的出资人。第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资，并以该出资额为限

11、对所投资 公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资 的，除国务院规定的投资公司和控股公司外， 所累计投资额不得超过本公司净资产的百分 之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转 增的资本，其增加额不包括在内。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提 供担保,按照公司章程的规定由董事会或者股 东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担 保的总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股 东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制 人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持

12、表决 权的过半数通过。第十三条公司可以设立分公司，分公司不具 有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资 格，依法独立承担民事责任。第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律， 遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设， 接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第十七条公司必须保护职工的合法权益，依 法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加 强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业 教育和岗位培训，提高职工素质。第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加 强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育

13、 和岗位培训，提高职工素质。第十八条 公司职工 依照中华人民共和国工 会法组织工会，开展工会活动，维护职工 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动 报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生 等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代 表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的 意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取 职工的意见和建议。第十六条公司职工依法组织工会，开展工会 活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公 司工会提供必要的活动条件。国有独资公

14、司和两个以上的国有企业或者其 他两个以上的国有投资主体投资设立的有限 责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通 过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的 规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。第十七条 公司中中国共产党基层组织的活 动，依照中国共产党章程办理。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

15、滥用公司法人独立地位和股东有限 责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事 会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以 应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已 办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效 或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。第十八条外商投资的有限责任公司适用本 法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企 业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。新旧公司法对比（全文比较）：有限责任公司的设立和组织 机构新公司法（2006年）旧公司法（2004年）第二章有限责任公司的设立和组织机构