XX教育集团有限公司员工持股计划管理办法（202X年）.docx

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1、XX教育集团有限公司员工持股计划管理办法（202X年）第一章总则第一条为规范XX教育集团有限公司（以下简称“XX教育”或“公司”）202X年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（以下简称”指导意见”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（以下简称“规范运作指引”）等相关法律、行政法规、规范性文件和XX教育集团有限公司章程（以下简称“公司章程”）、XX教育集团有限公司202X年员工持股计划（以下简称“持股计划）之规

2、定，特制定XX教育集团有限公司202X年员工持股计划管理办法（以下简称“本管理办法”或“员工持股计划管理办法”）。第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的目的公司依据公司法、证券法、指导意见等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。第三条员工持股计划的基本原则1、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地

3、实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。2、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。3、风险自担原则员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第四条员工持股计划的参加对象、确定标准本员工持股计划的参加对象系根据公司法证券法指导意见和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并结合实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；2、公司其他中高层管理人员；所有参加

4、对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。第五条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过XX万股，约占当前公司股本总额XX万股的X%o具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%0标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。第六条员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划的股份来

5、源为公司回购专用账户的XX教育A股普通股股份。公司于XX年X月X日召开第X届董事会第X次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币X亿元（含X亿元）、不超过人民币X亿元（含X亿元）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币X元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起至XX年12月31日止。公司于X年X月X日发布关于股份回购实施结果暨股份变动的公告,截止XX年X月X日，公司已实际回购公司股份X股，占公司总股本的X%o回购最高价格X元/股，回购最低价格X元/股，回购均价X元/股，使用资金总额X元（不含印

6、花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。第七条员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。第八条员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排（一）本员工持股计划的存续期1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持羽以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前

7、六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%o第三批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36

8、个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%o锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。2、公司层面业绩考核本员工持股计划将202X年至20X4年三个会计年度作为业绩考核年度,每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：解锁批次业绩考核目标第一个解锁期以20XX年为基数，公司202X年XX业务营业收入增长率不低于35%第二个解锁期以20XX年为基数，公司20X3年XX业务营业收入增长率不低于100%第三个解锁期以20XX年为基数，公司20X24年XX业务营业收入增长率不低于190%注：上述“XX业务营业收入

9、”指公司开展的除按教育部规定列入学科类管理的课程之外的XX类课程和业务所获得的营业收入，具体数值以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为0%,相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。3、个人层面业绩考核若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为202X年至2024年，每年考核一次：考核结果优秀

10、（A）良好（B）合格（C）待提高（D）不胜任（E）个人层面解锁比例100%70%40%0据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量X公司层面当年可解锁比例义个人层面解锁比例。若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。4、员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖

11、公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。第九条公司融资时持股计划的参与方式员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

12、第十条实施员工持股计划的程序（-）董事会负责拟定本员工持股计划。（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划，员工持股计划涉及的相关股

13、东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。(A)公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。(九)根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。第三章员工持股计划的管理第十一条员工持股计划的管理模式股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。持有

14、人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。员工持股计划设立后，本员工持股计划由公司自行管理。第十二条员工持股计划持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）员工持股计划的变更、终止；（3）员工持股

15、计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；（4）审议和修订员工持股计划管理办法；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；（7）授权管理委员会行使股东权利；（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，