某公司的上市规划.docx

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1、某公司的上市规划目录错误!未定义书签。第一章企业上市目的4一、企业上市的背景与目的4（一）企业上市的自身要求4（二）企业上市的社会背景4二、企业上市的利、弊分析4（一）上市的利处4（二）上市的缺点6三、XXX上市的必要性6四、企业上市的流程6（一）股份制改组7（二）辅导与申报7（三）发行审核7（四）发行股票7（五）上市交易7（六）持续督导7第二章上市前的准备7一、上市的方式与条件分析7（一）上市的方式7（二）主板、中小板、创业板上市条件分析8（）XXX公司上市方式的选择11二、选择中介机构11（一）各中介机构职责11（二）中介机构的作用11（三）江苏省上市公司首发过程中中介机构统计分析12（四

2、）XXX公司中介机构的选择6三、上市费用规划6四、成立上市办公机构6（一）上市办公机构的筹办6（二）XXX上市办的构成6五、完成企业股份制改组与项目的报批6（一）股份公司的设立6（二）改制重组的含义、标准及内容7（三）改制后股份有限公司设立的通常步骤8（四）确定、论证、报批募集资金拟投入项目9（五）XXX的改制9第三章改制上市公司（XXX）概况10一、XXX公司概况（-）公司概况（二）公司股东出资情况及股权比例（三）历次出资及其变动情况二、公司及其关联公司结构（一）关联公司结构图（二）同一实际操纵人下关联公司基本情况三、员工情况（一）员工的聘用、构成管理（二）社会保障与医疗保障制度四、独立性情

3、况（一）人员独立性（二）资产完整性（三）财务独立性（四）机构独立性（五）业务独立性调查五、业务与技术情况（一）企业所处行业的基本情况（二）国内要紧物流公司经营模式分析（三）XXX集团要紧业务构成及客户分布（四）XXX集团优势分析六、财务情况（一）简要合并资产负债表（二）简要合并利润表10101（）1010101（）10101011111111111212错误!未定义书签。错误!未定义书签。错误!未定义书签。错误!未定义书签。12121212第四章XXX公司的改制重组设想12（三）简要合并现金流量表一、公司的改制重组设想12二、重组方案的设想12（一）关于非主营类业务/资产剥离的设计12（二）X

4、XX公司改制重组图12（）XXX改制后的架构设想12三、引入战略投资者12（一）引入战略投资者的意义12（二）战略投资者的选择12（）引进战略投资者的规模设计13四、重组后的投资结构与组织结构13（一）重组后的投资结构图13（二）重组后的组织结构13（三）各部门的职能13五、战略投资者募集资金投向及投资回报13（一）第一次战略投资者募集资金投向错误!未定义书签。（二）投资项目效益分析错误!未定义书签。六、上市前股本规模的设计13七、财务会计设计B八、规范运行设计13第五章企业上市具体安排14一、上市辅导安排14（一）辅导总体目标14（二）辅导原则14（三）辅导程序14（四）辅导机构、人员及具体

5、对象15（五）辅导内容15二、编撰上市材料并申报15三、发行方案设计16（一）股票发行设想16（二）确定适当的发行数量16（三）确定合理的股票发行价格16（四）组织承销团分散承销16（五）确定适当的承销方式16（六）选择适当的发行时机17（七）使用适当的发行方式17四、上市申请、审核、发行、路演17第六章XXX集团改制、上市进程安排17一、改制重组及辅导阶段17二、发行股票及上市阶段18三、持续督导及后续资本运作阶段19江苏XXX上市规划第一章企业上市目的一、企业上市的背景与目的（一）企业上市的自身要求关于还未从08年的金融风暴还没有完全平复，随后又受到阿联酋债务危机影响，全球金融市场始终处在

6、不稳固的状态中，关于企业，要想进展，走出低谷，首先要解决的就是资金问题，而关于众多中小企业融资难的问题，我国的信贷市场至今未能很好的解决，因此，光靠自身的融资，与频繁的从各大银行中换得的小额信贷，并不能给企业的腾飞解决问题，那么上市将是一个很大很有诱惑力的选择。（二）企业上市的社会背景2007年3月19日，国务院下发国务院关于加快进展服务业的若干意见，明确要求优先进展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力进展第三方物流。同时还要求积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。2008年3月21日证监会公布创业板规则征求意见稿，有关创业板的

7、呼声越感临近，在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，进展高科技企业对中国来说尤为重要。目前，中国经济持续看涨，各中小企业中，基本符合创业板上市条件的有1200多家，已经改制与完成辅导期的企业500多家。关于创业板各地政府也十分重视，各省市政府，金融局、发改委等已筛选、培养，甚至辅导了一批中小企业为创业板上市做准备。此背景下，包含中关村在内的各大学科技园区也积极筹划、备战创业板上市工作。2009年2月25日，国务院召开国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划。会议确定了振兴物流业的九大重点工程，包含多式联运与转运设施、物流园区、城市配送、大宗商品与农村物流、制造业与物流业联动进展、物流标

8、准与技术推广、物流公共信息平台、物流科技攻关及应急物流等。多渠道增加对物流业的投入，对列入国家与地方规划的物流基础设施建设项目，鼓励其通过银行贷款、股票上市、发行债券、增资扩股、企业兼并、中外合资等途径筹集建设资金。物流类企业更是如雨后春笋般响应国家的号召，赶在政策的鼓励下，积极筹备上市，进展创新。自2009年10月30日第一批创业板上市以来，已经有36家公司顺利上市。其中物流类的公司就有好几家申报，顺利上市的就有新宁物流公司。二、企业上市的利、弊分析（一）上市的利处在当前经济竞争日益猛烈与产业金融紧密结合的趋势下，企业上市无疑是主动提升经营实力、扩大影响、使企业规模快速扩张、经济效益显著提高

9、的最佳途径。1、可筹集企业进展的巨额资金上市通过发行股票能够迅速筹集一笔巨额资金。创业板上市的中小企业，通常发行新股1500万-3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，创业板上市企业发行价很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率通常高于主板，比如，香港主板市盈率为4-5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%o2、

10、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本估计会较低，上市费与中介费将会低于境外与香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%,因此估计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均能够在上市后支付，因此上市资金需求并不很高。3、可使企业资产迅速增值设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%,上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%,降低达10倍，资产质量大大改善。此外，由于创业板股票全

11、流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。4、便于建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组与上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。只有上市，才能完全使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制与家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。5、企业通过不断融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还能够通过配股与增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩

12、大规模，步入高速进展轨道。6、企业高管人员与员工能够获取巨大投资回报在过去的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员能够以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，比如，某企业总经理以每股1元的价格认购10万股，即投入10万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过10万元的投入而获得了190万的利润回报，利润率高达19倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。7、能够通过期权与认股

13、权的设置，构筑公司的长期股权激励机制如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事能够在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，因此也将使六位董事获得很高的收益。（二）上市的缺点上市带来的优势是巨大而深远的，但也务必考虑上市的重大不利因素与上市成本。这些缺点包含：1、专有信息的披露。公司抵制上市的一个要紧原因就是上市需要披露公司运营与政策中的专有信息

14、。公司的财务信息能够从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，务必建立确保公司专有信息保密性的有关机制。2、失去保密性。公司的上市过程包含了对公司与业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行完全的分析，包含私人契约与承诺，与诸如营业执照、许可与税务等的规章事务。不仅如此，监管现在可能还会要求对公司的环保历史与对环保条例与法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。3、披露与受托责任。上市公司务必不断的向所在交易所与各类监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会（SEC）提交报告，而且还要遵守证券法的有

15、关条款与全美证券交易者协会的交易指南。4、盈利压力与失去操纵权的风险。上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至能够取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或者否决其决定。5、上市与其它开销。在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%T5%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任与其它公益行为。6、管理责任。公司高管、其管理层与有关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或者遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，不管这些罪名是否成立。三、XXX上市的必要性江苏XX