_ST炼石：北京金杜（成都）律师事务所关于《炼石航空科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书.docx

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1、北京金杜（成都）律师事务所关于炼石航空科技股份有限公司收购报告书之法律意见书致：四川发展航空产业投资集团有限公司北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受四川发展航空产业投资集 团有限公司（以下简称收购人或航投集团）的委托，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就航投集团以现金方式认购 炼石航空科技股份有限公司（以下简称炼石航空或上市公司）向特定对象发行的不 超过201,484,817股股票，从而与其一致行动人四川发展引领资

2、本管理有限公司、 申万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万菱信-引领资本1号大股东增 持单一资产管理计划合计持有上市公司超过30%股份（以下简称本次收购）事宜 所编制的炼石航空科技股份有限公司收购报告书有关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中 国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行 法律法

3、规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。本所仅就收购报告书的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及 评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告 中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实 性及准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：1 .其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；2 .其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副

4、本或复印/扫 描件的，其均与正本或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关机构出具的证明文件出具本 法律意见。本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，非经本所 事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同 上报。本所及本所律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业 务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见 书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信 用原则，进行了充分的核

5、查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应法律责任。本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五 入原因所致。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：在本法律意见书中，除非文义另有所指， 下列词语具有下述涵义:航投集团/收购人指四川发展航空产业投资集团有限公司炼石航空/上市公司 /公司指炼石航空科技股份有限公司引领资本指四川发展引领资本管理有限公司引领资本1号资管 计划指申

6、万菱信基金-四川发展引领资本管理有限公司-申万 菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划收购人及其一致行 动人指航投集团、引领资本、引领资本1号资管计划四川发展/控股股东指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会，收购人实际控 制人国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指北京金杜（成都）律师事务所本法律意见书指北京金杜（成都）律师事务所关于炼石航空科技股 份有限公司收购报告书之法律意见书本次发行/本次向特 定对象发行指上市公司本次向航投集团发行A股股票的行为本次收购指航投集团以现金认购炼石航空本次向特定对

7、象发行的 全部股票的行为中国境内指中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及 中国台湾地区法律法规指中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规 范性文件股份认购协议指炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投 资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议收购报告书指收购人为本次收购编制的炼石航空科技股份有限公 司收购报告书收购报告书摘 要指收购人为本次收购编制的炼石航空科技股份有限公 司收购报告书摘要公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法第16号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

8、则第 16号上市公司收购报告书上市规则指深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）、万指人民币元、人民币万元正文一、收购人及其一致行动人的基本情况（一）收购人及其一致行动人的基本情况1 .收购人基本情况根据成都东部新区管理委员会市场监督管理局于2023年4月26日核发的统 一社会信用代码为91510100MA6ARNAHX5的营业执照、航投集团现行有效 的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:/www.gsxt.gov.c idex）查询，截至本法律意见书出具日，航投集团的基本情况如下：名称四川发展航空产业投资集团有限公司登记状态存续（在营、开业、在册）统一社会信用代码

9、91510100MA6ARNAHX5类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所成都东部新区三岔街6号法定代表人熊辉然注册资本300Qoo万元成立日期2021年6月25日营业期限2021年6月25日至无固定期限经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）股权结构四川发展持股100%2 . 一致行动人基本情况（1）引领资本根据成都市锦江区行政审批局于2022年5月18日向引领资本核发的统一社 会信用代码为91510104MA68K3UT02的营业执照、引领资本现行有效的公 司章程，并经本所律师在国家企业

10、信用信息公示系统（ ex）查询，截至本法律意见书出具日，引领资本的基本情况如下：名称四川发展引领资本管理有限公司登记状态存续（在营、开业、在册）统一社会信用代码91510104MA68K3UT02类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所成都市锦江区莲花北路6号4栋1单元1楼32号法定代表人何强注册资本40QOO万元成立日期2018年11月5日营业期限2018年11月5日至无固定期限经营范围项目投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨 询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决 定禁止或限制的项目,依法须批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。股权结构四川发展

11、持股100%（2）引领资本1号资管计划引领资本1号资管计划成立于2019年6月4 EJ,引领资本为该资产管理计 划的单一委托人，申万菱信基金管理有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指 定投资于权益类金融产品（特定股票池股票和新股申购）和现金类金融产品。经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:WWW.gsxt.gov.crVindex/）查 询，截至本法律意见书出具日，引领资本1号资管计划资产管理人申万菱信基金 管理有限公司的基本情况如下：名称申万菱信基金管理有限公司统一社会信用代码91310000MA1FL0B90E类型有限责任公司（中外合资）住所上海市中山南路100号11层法定代表

12、人陈晓升注册资本15QOO万元成立日期2004年1月15日营业期限2004年1月15日至无固定期限经营范围基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其 它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构申万宏源证券有限公司持股67%、三菱UFJ信托银行株式 会社持股33%（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系根据收购人提供的资料及收购报告书、收购人及引领资本现行有效的公司 章程、引领资本1号资管计划资管合同、收购人及一致行动人出具的说明，并经本 所律师在国家企业信用信息公示系统（http:WWW.gsxt.gov.crVindex

13、/）查询，截至 本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下：四川发展为航投集团的出资人，持有航投集团100%股权；四川省国资委为四 川发展的控股股东，持有四川发展90%股权，为航投集团的实际控制人。引领资 本为引领资本1号资管计划的单一委托人，引领资本为四川发展全资子公司。 根 据收购管理办法第八十三条的规定，航投集团、引领资本、引领资本1号资管 计划互为一致行动人。收购人及其一致行动人的控制关系如下图所示：(三)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据收购报告书、收购人及其一致行动人出具的书面说明、并经本所律师 在

14、国家企业信用信息公示系统(http:WWWindex)、中国裁判文书网 ( /)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http: ixichaxu)、信用中国网站( 网立占(https:StCLtianyanChome )、深交所网立占(http:WWW)及 12309中国检察网(https:WWW. 收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。(四)收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况1 .航投集团现任董事、监事、高级管理人员的基本情况根据收购报告书、收购人提供的董事、监事、高级管理人员情况资料以及董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，截至本法律意见书出具日，收购人现 任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：一序号姓名职务国籍长期居住 地是否取得其他国家或 地区的居留权1熊辉然董事长中国成都否